独家 | 理想的资本局

这篇文章又涩又长，对汽车圈内绝大部分人而言，可能超纲。

为了您宝贵的时间，阁下可以选择立即关闭。当然，从“出圈”的角度，也可以耐着性子读下去，看看理想汽车的资本布局。

2019年11月14日，美中经济安全审查委员会（US China Economic and Security Review Commission，USCC）向美国国会提交了一份《2019年度对华战略竞争建议报告》，建议禁止搭建VIE架构的中资企业赴美上市。

这个建议是否实施虽未确定，但对于计划采用VIE架构赴美上市的国内新能源车企而言，这条路无疑将愈发难走。幸运的是，无论未来VIE架构的命运如何，理想汽车都赶在了前面。

理想汽车创始人李想

1月初，路透社报道称，理想汽车已正式申请在美国进行首次公开募股（IPO），高盛为此次牵头交易的主要银行。另有消息称，负责IPO审计的会计师事务所普华永道已进驻理想汽车一段时间，正对其进行财务审计。据悉，理想汽车的募集资金，至少为5亿美元。

赶在上市前，理想汽车悄然迎来了新一批股东，而他们，可能是理想汽车IPO进程中，最后一批受益者。

最后一批受益者

2月3日，理想汽车主体公司北京车和家信息技术有限公司（简称车和家），进行注册资本和投资人变更。

在新增车美（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京兴锐未来科技发展有限公司、北京王科科技有限公司和厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）4家机构的同时，注册资本也从68288.1088万元变更为72528.9826万元，增幅 6.21%。

值得注意的是，在天眼查系统中，本次注册资本变动被定义为“股权融资”。换言之，车和家注册资本增加的4240.8738万元，为上述4家机构的投资总额。

翻查理想汽车的历次融资，这大概是除2017年10月的Pre-B轮外，融资金额最少的一次（Pre-B轮融资未公布具体金额，仅称“数千万人民币”）。

本次融资新进股东

本次融资的这4家机构名称看着陌生，背后却大有来头，分别为龙珠资本、兴锐资本、王扬（自然人）和中金资本。

龙珠资本归属于“美团系”王兴，且不是王兴的首次参投。在理想汽车C轮融资期间，有媒体报道称，王兴拟投资理想汽车3亿美元，其中龙珠资本出资1500万美元，王兴个人出资2.85亿美元（实际投资情况不详）。

国资背景股东再次出现

兴锐资本和中金资本，都是首次投资理想汽车。相形之下，中金资本的出现意义更加重大。这是理想汽车继C轮融资中，常州武南新能源汽车投资有限公司退出后，再一次迎来国有资产的进驻。

在厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股东名单中，除了中金资本这个“国”字号机构外，还有厦门市财政局和市国资委下属单位。

王扬全资控股的北京王科科技有限公司，虽然是首次参投，但王扬同时出现在明势资本和亚信华创旗下机构的股东名单中，明势资本和亚信华创，均有理想汽车的投资记录。

VIE架构彻底成型

相比过去动辄数亿的融资，车和家这次的注册资本变动，截至求是汽车发稿，几乎没有引起媒体的任何关注。究其所以，大概是这种轻量级的股权融资，未能解决“崩塌式”的注册资本下滑。

2019年12月13日，车和家注册资本从91521.8427万元下调至68288.1088万元，降幅比例达到惊人的25.39%。而在此之前，车和家的注册资本从未发生过下滑。

不少媒体以此为由，判断理想汽车“被资本抛弃”。求是汽车对此并不认同，原因很简单，他们忽略了理想汽车采用VIE架构IPO的构想。

事实上，作为汽车之家创始人，有着丰富资本市场经验的李想，早已启动对理想汽车的上市布局。

布局的大致结构其实并不复杂，从公开资料层面，可以简单分为上中下层。求是汽车尽量以简明扼要的语言，将其描述清楚。

李想名下香港公司

2017年5月，李想在香港注册一家名为Leading Ideal HK Limited的公司，这是结构里的中层。截至目前，这家香港公司在内地拥有4家全资子公司，并与车和家以50:50的比例，合资成立了一家融资租赁公司。

在这4家全资子公司中，励顶（厦门）股权投资有限公司，大概率正是理想汽车VIE架构中，负责与车和家签署一系列控制协议的WFOE（外商独资企业），也就是结构里的下层。

由于其他三家全资子公司分别设立在北京和上海，考虑到车和家2月初的股权融资中，有厦门市财政局和市国资委的介入，励顶（厦门）股权投资有限公司在理想汽车IPO进程中的价值，显得尤为特殊和重要。

理想汽车VIE架构链条

至于结构里的上层，此前有媒体报道称，理想汽车在开曼群岛注册了一家名为Leading Ideal Inc.的公司。至此，理想汽车的VIE架构，除了隐匿在更后方的BVI/开曼离岸公司外，已经彻底成型。

消失的投资人

到这里，是时候谈谈那些媒体笔下，大肆“抛弃”理想汽车的资本们。

2019年12月13日，伴随车和家注册资本25.39%大幅下调的，是多达17家资本机构的离场，其中不乏在理想汽车历次融资中多次参投的。

资料显示，源码资本、中金甲子、华晟资本、元璟资本、StarVC、航嘉源投资、蓝驰创投、泛城资产、亚信华创和梅花创投，已经不持有车和家任何股权。

早期离场的机构股东

加之前文提及的，具有国资背景的常州武南新能源汽车投资有限公司已转让股权。截至2019年12月，参与理想汽车天使轮、A轮和A+轮融资的机构，除明势资本和利欧股份外，已经悉数离场。

即便没有全然退出，明势资本也在收缩阵线，旗下4家公司有2家已从股东名单中消失。

此外，虽然中国银泰投资有限公司的股东身份没有改变，但其董事长沈国军，与泛城资本董事长陈伟星掌控的杭州上壹嘉乘投资管理合伙企业（有限合伙），也从车和家的股东名单中退出。而这家公司，曾是车和家的第五大股东。

没人会真正相信，赶在理想汽车IPO之前，嗜血的资本正好集体清盘。

最符合资本逻辑的解释是，大部分资本机构从车和家的股东名单中撤出后，以未公开的BVI/开曼离岸公司形式，转为理想汽车设立于开曼的Leading Ideal Inc.公司股东，再通过香港的Leading Ideal HK Limited壳公司和内地的WFOE，以“协议”的形式，间接持有车和家未来的权益。

两位神秘员工

梳理至此，有关理想汽车的资本脉络已大致清晰，但仍有一些信息碎片，可以简单聊聊。

排名靠前的5家机构股东

资料显示，目前持有超过3%车和家股权的机构共有5家。其中，所持股比最多的嘉兴创冠投资合伙企业（有限合伙）（简称嘉兴创冠），是在理想汽车B轮融资时加入的，其背后的大资本方，是经纬中国。

在嘉兴创冠的股东中，还有山行资本。2018年11月，车和家完成千万级美元的股权转让，其投资方就是山行资本。由于山行资本与车和家之间的关联仅限于嘉兴创冠，有理由推断，当年千万级美元的股权转让，是以嘉兴创冠为主体。

位列车和家机构股东名单中第二名的是利欧股份，在A轮和A+轮后再无增资；第三名的广东一为投资有限公司，背后是主营网络游戏的多益网络，仅参与理想汽车Pre-B轮融资。

机构股东名单上的第四名和第五名，则有些神秘。这两家公司分别是宁波梅山保税港区车与诺投资管理合伙企业（有限合伙），以及宁波梅山保税港区车同诺投资管理合伙企业（有限合伙），均持股4.14%。2018年之前，两家企业分别名为北京车和诺科技合伙企业（有限合伙），以及北京车和信科技合伙企业（有限合伙）。

2015年“唯二”的两家机构股东

早在2015年车和家成立之初，这两家公司就是除创始人李想外，“唯二”的两家机构股东。在这两家公司中，李想均持股0.03%，剩余99.97%股权由冯伟丽和贾玮玮各自持有。

冯伟丽、贾玮玮职位截屏

神秘之处在于，有关冯伟丽和贾玮玮，网上鲜有公开资料，仅知二人均在理想汽车任职，冯伟丽为技术研发人员，贾玮玮任人力资源总监。对于二人的持股缘由，以及是否为他人代持，求是汽车无法从公开资料中得到答案。

但无论在理想汽车VIE架构中，这两家公司将获得何种程度的收益，也无论理想汽车上市后，是否与蔚来汽车一样遭遇大起大落，其背后实控人的财富自由，已近在眼前。

真·人生赢家。